Samenvatting van significante transacties

Aankoop van Ouro Medicines en samenwerking met Gilead Sciences, Inc. (“Gilead”)

Raamovereenkomst met Gilead

Op 23 maart 2026 maakte Gilead bekend dat het een definitieve overeenkomst had gesloten voor de overname van alle uitstaande aandelenbelangen van Ouro Medicines Inc. (“Ouro” of “Ouro Medicines”) tegen een totale contante vooruitbetaling van $1,675 miljard, onder voorbehoud van gebruikelijke aanpassingen, en tot $500 miljoen aan voorwaardelijke mijlpaalbetalingen (de "Overname“). Gelinkt aan de Overname hebben wij een Raamovereenkomst met Gilead gesloten, die de volgende onderdelen omvat:

1. een vrijstelling onder de Optie-, Licentie- en Samenwerkingsovereenkomst van 14 juli 2019 tussen Gilead en ons (de “OLCA”), om ons in staat te stellen ten minste $500 miljoen van onze beschikbare kasmiddelen onafhankelijk van Gilead en buiten het toepassingsgebied van de OLCA en de Ouro-transactie in te zetten, waaronder maximaal $150 miljoen voor de inkoop van eigen aandelen (de “OLCA-vrijstelling”) – voor meer informatie over de OLCA verwijzen wij u naar het jaarverslag 2025;

2. een bindende term sheet die ons licenties verleent voor bepaalde intellectuele-eigendomsrechten met betrekking tot de onderzoeksprogramma’s van Ouro, waaronder het belangrijkste programma van Ouro voor gamgertamig ten behoeve van ontwikkeling, en het BCMAxCD19xCD3 T-cel-engager-programma en andere preklinische programma’s ten behoeve van ontwikkeling en commercialisering (de “Licensing Term Sheet”); en

3. een bindende term sheet op grond waarvan wij in het kader van de Overname nagenoeg alle operationele activa van Ouro zouden verwerven, met inbegrip van faciliteiten en personeel, zodat wij een operationeel bedrijf zouden verkrijgen (de "Term Sheet voor de Verwerving van Activa”).

De overname door Gilead werd op 3 juni 2026 afgerond en de Raamovereenkomst trad op dezelfde datum in werking, waarna op 4 juni 2026 de overname door ons plaatsvond.

Financiële details van de Raamovereenkomst

Krachtens de Raamovereenkomst bedraagt ons aandeel in de totale vergoeding voor de Overname 50% van de vooruitbetaling van $1,675 miljard en 50% van eventuele voorwaardelijke mijlpaalbetalingen, waaronder ook de vergoeding uit hoofde van de Term Sheet voor de Verwerving van Activa valt.

Op grond van de Licensing Term Sheet zijn we verplicht ons aandeel in de aan Keymed Biosciences Chengdu Co., Ltd (“Keymed”) verschuldigde betalingen te financieren, zoals vastgelegd in de hoofdlicentieovereenkomst tussen Keymed en Ouro (de “Keymed-overeenkomst”), bestaande uit 25% van de mijlpaalbetalingen en 50% van de royaltybetalingen die aan Keymed verschuldigd zijn met betrekking tot gamgertamig-producten. Op basis van Ouro’s originele transactie met Keymed, bezit Keymed het recht om het programma te ontwikkelen in Groot-China en heeft het recht op totale ontwikkelings- en commerciële mijlpaalbetalingen tot $610 miljoen en gelaagde royalty’s van 7% tot 14% op netto-omzet van gamgertamig.

We zullen ook alle ontwikkelingskosten voorafgaand aan registratiestudies voor gamgertamig dragen volgens overeengekomen onderzoeksplannen en budgetten, met inbegrip van de huidige klinische proeven van Ouro, terwijl de kosten van de klinische ontwikkeling ter voorbereiding op registratie gelijkelijk tussen de partijen zullen worden verdeeld, waarbij de leiding over de uitvoering per indicatie wordt verdeeld.

Wij komen in aanmerking voor mijlpaalbetalingen tot maximaal $100 miljoen zodra Gilead de eerste registratieonderzoeken voor gamgertamig in bepaalde andere indicaties start.

Gilead zal verantwoordelijk zijn voor de commercialisering, inclusief alle daarmee samenhangende kosten, wereldwijd buiten de gebieden van Keymed. Bij commercialisering zal Gilead ons gestaffelde royalty’s betalen van 20 – 23% op de netto-omzet van gamgertamig.

Daarnaast hebben wij een preklinische portfolio van drie aanvullende programma’s op het gebied van auto-immuunziekten, oorspronkelijk afkomstig van Ouro, in licentie genomen, waarbij Gilead de optie heeft om na klinisch proof-of-concept in te stappen in een 50/50-winstverdeling voor $75 miljoen per programma.

De OLCA-vrijstelling stelt ons in staat om $500 miljoen aan contanten (en eventuele extra contanten die uit dat bedrag worden gegenereerd) te besteden aan het verwerven of ontwikkelen van onderzoeksprogramma’s onafhankelijk van Gilead en zonder onderworpen te zijn aan de rechten van Gilead onder de OLCA. Bovendien kunnen we ervoor kiezen om maximaal $150 miljoen van die $500 miljoen te gebruiken voor mogelijke inkoop van aandelen, dividenduitkeringen en andere uitkeringen uit het ons aandelenkapitaal, met inachtneming van bepaalde beperkingen.

Overname van Ouro Medicines Inc.

Op 4 juni 2026 hebben we door de overname van 100% van de aandelen van Ouro Medicines Inc., dat is omgedoopt tot Lakefront Biotherapeutics West LLC, vrijwel het gehele team van Ouro Medicines overgenomen, inclusief 25 voltijdse werknemer-equivalenten en operationele activa in verband met de overname van Ouro Medicines door Gilead, en zullen we samenwerken met Gilead aan de ontwikkeling van gamgertamig (een BCMAxCD3 bispecifieke T-cel-engager in onderzoek voor de behandeling van door auto-antilichamen veroorzaakte immuungemedieerde aandoeningen).

De belangrijkste reden voor deze overname is om te investeren in gedifferentieerde wetenschap en de ontwikkeling te versnellen van therapieën die voorzien in een aanzienlijke onvervulde behoefte. In combinatie met onze bestaande expertise op het gebied van immunologie en celtherapie ondersteunt deze aanpak onze ambitie om behandelingsparadigma’s te verschuiven van het beheer van chronische ziekten naar het potentieel voor een duurzame immuunreset.

De overname van Ouro Medicines Inc. (nu omgedoopt tot Lakefront Biotherapeutics West LLC) wordt nader beschreven in de toelichting bij onze geconsolideerde tussentijdse jaarrekening.

Conversie van de converteerbare lening aan Coultreon Biopharma BV in aandelen

In april 2025 hebben we deelgenomen aan het startkapitaal van Onco3R via een converteerbare lening van €20 miljoen, die tijdens de volgende aandelenfinancieringsronde zou worden geconverteerd. Onco3R Therapeutics BV onderging een naamswijziging tot Coultreon Biopharma BV (“Coultreon”). Deze converteerbare lening werd in onze balans opgenomen onder de post "Converteerbare lening“ en werd gewaardeerd tegen reële waarde met reële waarde aanpassing in resultaat.

In april 2026 kondigde Coultreon de afronding aan van een Serie A-financieringsronde met overinschrijving van $125 miljoen. De financiering zal de klinische ontwikkeling ondersteunen van Coultreons belangrijkste immunologieprogramma, COL-5671 (voorheen O3R-5671), een zeer selectieve SIK3-remmer in fase 1, met het potentieel om in 2027 klinisch proof-of-concept aan te tonen. COL-5671 werd oorspronkelijk ontwikkeld door Lakefront en de eigendom werd in april 2025 volledig overgedragen aan Coultreon, toen Lakefront startfinanciering aan het bedrijf verstrekte in de vorm van een converteerbare lening die, in het kader van de Serie A-financieringsronde, werd omgezet in aandelenbezit in Coultreon. Per 30 juni 2026 bezit Lakefront 29,12% van de momenteel uitgegeven en uitstaande aandelen van Coultreon.

Aandelen Inkoopprogramma

Tijdens de buitengewone aandeelhoudersvergadering van 28 april 2026 (de "BAV 2026“) werd besloten om de Raad van Bestuur te machtigen, zonder voorafgaande toestemming van de aandeelhoudersvergadering, overeenkomstig de Belgische wetgeving en binnen de gestelde grenzen, maximaal tien procent (10%) van het aantal aandelen bestaand aan het einde van de BAV 2026 te verwerven, tegen een vergoeding gelijk aan de slotkoers van het Lakefront aandeel op Euronext Brussel op de dag onmiddellijk voorafgaand aan de verwerving, verhoogd met maximaal vijftien procent (15%) of verminderd met maximaal vijftien procent (15%). Deze machtiging is geldig gedurende vijf jaar vanaf de datum van publicatie van de notulen van de BAV 2026 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Op 9 juni 2026 kondigden wij de start aan van een programma voor inkoop van eigen aandelen (het "Programma“), in het kader waarvan wij gewone aandelen mogen inkopen voor een totaalbedrag van maximaal €50 miljoen. Terugkopen in het kader van het Programma mogen uiterlijk tot en met 31 december 2026 plaatsvinden. Het Programma wordt uitgevoerd via een discretionair mandaat aan Morgan Stanley & Co International PLC.

Per 30 juni 2026 hielden wij 241.904 eigen gewone aandelen aan, voor een totale aankoopwaarde van €6.078.112,05 tegen een gemiddelde prijs van €25,13 per aandeel (waarvan €2.869.971,03 in contanten is betaald en €3.208.141,02 op 30 juni 2026 nog moest worden betaald). Het openstaande bedrag (onbetaald) betreft een financiële verplichting die werd opgenomen onder de post “Handels- en overige schulden” in onze geconsolideerde balans. De aankoopwaarde wordt vermeld op de lijn "Eigen aandelen” in ons geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen.